據(jù)了解，目前，中農(nóng)國際營業(yè)收入尚未超過億元，其核心資產(chǎn)為中農(nóng)鉀肥90%股權(quán)，擁有位于老撾面積為35平方公里的鉀鹽礦開采權(quán)，計劃建成年產(chǎn)100萬噸氯化鉀項目中農(nóng)鉀肥，但目前僅完成10萬噸驗證工程項目。

“從收購方案來看，中農(nóng)國際36億的定價是基于三年之后順利投產(chǎn)的鉀肥項目和鉀肥價格的回升，項目順利進展是收購后整合的重點，另外，公司自身的營銷渠道也需要大幅加強。”滬上化工行業(yè)分析師表示。

而東凌糧油的盈利預(yù)測也依賴于此，2017年承諾凈利潤較2016年暴漲400%。

同時，東凌糧油自身業(yè)績也出現(xiàn)下滑，今年前三季度虧損超2億元，其股權(quán)激勵行權(quán)條件恐難以實現(xiàn)。

收購價格再提6.71%

11月22日，東凌糧油發(fā)布重組報告書，擬以36.9億元收購中農(nóng)國際100%，相比預(yù)案，此次方案補充披露了中農(nóng)國際評估值及交易價格溢價情況，收購價格較評估值溢價6.71%，

而交易對方做出的業(yè)績承諾也進行了一定調(diào)整。

根據(jù)重組報告書，東凌糧油將以10.44元/股的價格向中農(nóng)集團、新疆江之源等中農(nóng)國際原有股東發(fā)行股份購買中農(nóng)國際100%股權(quán)，從而間接控股中農(nóng)鉀肥90%股權(quán)。

同時，東凌糧油以相同價格向東凌實業(yè)、賴寧昌、李朝波、百堂投資、顥德資產(chǎn)、和熙投資非公開發(fā)行股票募集配套資金12.30億元，主要用于中農(nóng)鉀肥的建設(shè)及補充鋪底流動資金。

其中，東凌實業(yè)為上市公司控股股東，賴寧昌為上市公司實際控制人，同時擔(dān)任上市公司董事長，李朝波與賴寧昌為一致行動人，東凌實業(yè)、賴寧昌、李朝波合計出資3億元。

交易完成后，東凌實業(yè)及其一致行動人持股比例下降到21.93%，仍為第一大股東，中農(nóng)國際持股比例上升至16.49，成為上市公司第二大股東。

中農(nóng)國際成立于2014年7月，尚未開展任何業(yè)務(wù)活動，旗下核心資產(chǎn)為通過中農(nóng)香港控制的中農(nóng)鉀肥90%股權(quán)，擁有位于老撾面積為35平方公里的鉀鹽礦開采權(quán)，折純氯化鉀儲量1.5億噸，計劃建成年產(chǎn)100萬噸氯化鉀項目中農(nóng)鉀肥，主要業(yè)務(wù)為氯化鉀的開采、生產(chǎn)和銷售。

根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》，中農(nóng)國際100%股權(quán)在評估基準(zhǔn)日2014年7月31日凈資產(chǎn)賬面價值為51100.84萬元，全部股權(quán)的評估值為34.58億元，評估增值率為576.70%。而此次重組報告書最終確定中農(nóng)國際100%股權(quán)交易價格為36.90億元，較評估值溢價6.71%。

東凌股份解釋，中農(nóng)國際與上市公司實現(xiàn)有效協(xié)同，并引進中農(nóng)集團作為戰(zhàn)略投資者實現(xiàn)戰(zhàn)略合作；本次交易核心資產(chǎn)中農(nóng)鉀肥未來可通過延長開采年限等方式獲得高于評估報告預(yù)測的開采效益。

另外，重組報告對中農(nóng)國際的盈利預(yù)測做出一定調(diào)整。交易對方承諾，中農(nóng)國際2015年度、2016年度、2017年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1150.00萬元、1900.00萬元、45150.00萬元。

重組報告書表示，2017年預(yù)測利潤數(shù)比2016年增幅較大的原因是中農(nóng)鉀肥2014年至2017年屬于項目擴建期，預(yù)計2016年12月南區(qū)50萬噸/年產(chǎn)能擴建項目達(dá)產(chǎn)，2017年6月北區(qū)50萬噸/年產(chǎn)能新建項目投產(chǎn)，產(chǎn)能擴張帶動業(yè)績提升。

“目前中農(nóng)國際的營收規(guī)模不大，鉀肥價格也處于較低水平，東凌股份此時收購中農(nóng)國際是寄希望于中農(nóng)國際鉀肥項目的逐漸投產(chǎn)，以及鉀肥價格的上升。”滬上一位化工行業(yè)分析師介紹。

光大證券（行情，問診）預(yù)計，隨著未來鉀肥價格見底回升，中農(nóng)鉀肥氯化鉀均價有望達(dá)到2300元/噸以上，參考鹽湖股份（行情，問診）氯化鉀的盈利水平，假設(shè)中農(nóng)鉀肥氯化鉀凈利達(dá)到1000元/噸，假設(shè)2017年按照80%的產(chǎn)能利用率計算，凈利潤將達(dá)到8億元，中農(nóng)鉀肥90%股權(quán)則對應(yīng)將為東凌糧油貢獻凈利潤7.2億元。

股權(quán)激勵恐難實現(xiàn)

收購報告書顯示，中農(nóng)國際2012年、2013年和2014年1-7月的營業(yè)收入為8167.49萬元、9185.90萬元和5086.20萬元，同期歸屬于母公司股東的凈利潤為-227.15萬元、724.39萬元和-2212.53萬元。中農(nóng)國際營收規(guī)模較小，凈利潤處于微利或虧損狀態(tài)。

東凌股份解釋，中農(nóng)鉀肥的鉀肥項目基本處于擴建狀態(tài)，僅完成10萬噸驗證工程項目，產(chǎn)量較低，單位固定成本較高；報告期內(nèi)國際鉀肥價格處于下降及低位盤整態(tài)勢。待2016年12月南區(qū)年產(chǎn)50萬噸擴建項目達(dá)產(chǎn)，以及2017年6月北區(qū)年產(chǎn)50萬噸新建項目投產(chǎn)后，中農(nóng)鉀肥鉀肥產(chǎn)量及銷售量將得到大規(guī)模的增加。

“從收購方案來看，中農(nóng)國際36億的定價是基于三年之后順利投產(chǎn)的鉀肥項目和鉀肥價格的回升，項目順利進展是收購后整合的重點，另外，公司自身的營銷渠道也需要大幅加強。”上述化工行業(yè)分析師表示。

與此同時，東凌糧油自身也處在虧損的泥沼之中。三季報顯示，東凌糧油1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入98.83億元，同比增長21.29%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損2.50億元，同比下降444.72%。

東凌糧油解釋，2014年上半年，美國芝加哥期貨由于美國國內(nèi)大豆庫存緊缺，期貨價格有較大幅度的上升，造成公司原材料采購成本和套保費用大幅增加，原材料采購與成品銷售價格倒掛情況嚴(yán)重，導(dǎo)致上半年全行業(yè)壓榨利潤出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，凈利潤減少。

但第三季度隨著美豆豐收的預(yù)期實現(xiàn)，美豆期貨價格大幅回落，公司原材料采購成本也大幅下降，套保收益顯著增加，且國內(nèi)豆粕和豆油市場開始復(fù)蘇，價格倒掛現(xiàn)象已經(jīng)逐步消除。

另外，東凌糧油的負(fù)債壓力同樣不小，2012年、2013年和2014年東凌糧油負(fù)債總額分別為64.6億元、51.02億元和67.94億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別達(dá)94.78%、82.13%和89.13%。

值得注意的是，東凌糧油曾于2013年啟動股權(quán)激勵計劃，公司擬向高管層及核心骨干授予500萬股限制性股票和730萬份股票期權(quán)。在行權(quán)要求上，東凌糧油2013-2015年凈利潤分別不低于1.2億元、2億元和3.5億元。

而目前，東凌糧油2014年前三季度已然虧損超過2億元，四季度實現(xiàn)扭虧并盈利2億元的目標(biāo)難度巨大。
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